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王志新律师

上海 | 上海申拓律师事务所

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股东协议中约定，当一方退股或转让股份时需承担违约责任的条款，在法律上通常是有效的。这种约定的目的是为了确保公司内部股权结构的稳定，防止随意变动可能带来的风险和不确定性，同时也保护了其他股东的利益。 然而，这种条款的有效性会受到几个因素的影响： 1. **合同自由原则**：在大多数法律体系中，合同双方有权约定自己的权利义务，只要这些约定不违反法律法规的基本原则（如公序良俗、公平交易等）和公共利益。 2. **违约责任的合理性**：条款中规定的违约责任应当是合理的，并且与可能产生的损失相匹配。例如，违约金不能过高到不合理地惩罚违约方，也不能过低以至于无法弥补守约方的实际损失。 3. **合同的执行性**：在发生争议时，合同中的条款必须是可以实际执行的，否则可能会被法院认定为无效或者部分无效。 4. **合法性**：违约责任的设定不得违反法律法规，例如，不得通过合同限制当事人行使法定权利，如解除合同的权利等。 5. **公平性**：合同条款应当体现公平原则，即各方权利与义务应当对等，不存在明显的一方利益严重受损的情况。 股东协议中关于退股或转让股份需承担违约责任的条款，如果符合上述原则，通常被认为是有效的。但具体情况需要结合具体的法律规定和合同文本进行分析。如果有具体案例或特殊情况，建议咨询专业律师以获得更准确的法律意见。